[]抄底上置 保利地产谋海外融资平台

　　与等待没有明确日期的集团内重组相比，保利地产更倾向于自己打造一个新的资本平台。6月9日，保利地产(600048，SH)发布公告，表示其与香港上市的上置集团(01207，HK)签署股份投资意向书，计划认购该公司的新发股份，未来或将成为其持股30%以上的单一最大股东。

　　按照0.25港元/股认购价格计算，保利地产此次的入股价较上置集团公告前一日0.87港元的收盘价，折让幅度高达七成，记者查阅上置集团2014年财报发现，上置集团拥有土地储备逾400万平方米，其中大部分是位于上海的待开发土地。其中，公司在上海累计可销售货量的面积为88.04万平方米，根据克而瑞的估算，总价值约320亿元。

　　“一来是为了拿项目，二来也是想多增加一个海外融资渠道。”6月10日，保利地产有关负责人告诉中国房地产报记者，虽然内地房地产的再融资已放开，但依然难度大、周期长，而香港资本市场限制少、成本低、融资品种多的优势突出，如果收购成功，将有助于增强公司的竞争能力。

　　“内地的银行贷款成本高，还无法支付地价，香港银团贷款的利息只有内地的一半，而且资金使用不受限。”香港某上市公司管理层认为，对扩张积极的大型房企而言，拥有一个香港上市平台意义重大。

　　蹊跷的是，6月9日当天，上置集团同时公布主席施建已被常州市人民检察院执行指定居所监视居住的措施，为这单收购案埋下难以预知的风险。

　　火线收购上置集团

　　如果不是保利的收购，很多人已经把上置集团淡忘了。

　　资料显示，上置集团创建于1993年，于1999年在香港联合交易所主板市场独立上市。公司专注于房地产开发运营，以上海为重心，逐步拓展至具有较大经济增长潜力的省会城市和区域中心城市。其房地产开发的物业组合以中高档物业为主，曾获“2013年中国房地产百强企业”称号。

　　2014年，该公司收入净额约为14.40亿港元，比2013年下跌约57%。2014年股东应占亏损约为1.06亿港元，而2013年股东应占溢利约为2亿港元。

　　公司控股股东上置控股现持有约51.01%的已发行股本。而上置控股的实益股东施建持有36%权益，其配偶司晓东持有30%权益，施建及司晓东的若干亲属合共持有13%权益，若干其他个人合共持有21%权益。

　　值得注意的是，保利地产此次是以认购新股的方式进行收购，而双方公告并未透露上置集团配售详情，因此该项收购的价格目前尚未可知。保利地产相关人士表示，目前没有更多信息可以披露，一切以公告为准。

　　据中国房地产报记者了解，对于此次收购，保利地产内部只有几个高层知情。而上置集团则曾在4月30日的公告中透露了端倪。该公司当时表示，正与几名独立于该公司的策略投资者就可能以认购新股份方式投资于上置集团进行磋商。倘投资落实，公司的股权架构可能出现变动。

　　值得注意的是，在保利公布收购公告的当天，上置集团也发布了一则内幕消息，称于6月4日收到公司执行董事兼董事会主席施建之配偶司晓东女士的通知，施建已被常州市检察院采取监视居住措施。公司委任董事会副主席兼行政总裁王自雄为代理主席。

　　不过，上置集团公告称，获悉施建被采取监视居住措施后，高层管理团队进行了内部检查。确认所有业务、子公司和资产都照常运作。没有因施建被采取该措施而被冻结或扣押的资产。该集团所有成员无收到检察院或任何其他中国监管、政府或司法机构发出有关该措施之任何文件。上置集团所有成员并没有被要求协助相关调查。

　　从时间节点来看，业界推测保利对这一敏感信息早已知情，而大幅折让的交易对价也反映出了该事件对公司估值的影响。保利0.25港元/股的新股认购价较上置集团停牌前的0.87港元折让71%，与1.6港元的每股净资产相比，折让幅度更高达84%。有机构测算，上置集团当前控股股东持有28.9亿股，持股51%。若保利持有新发股份与之前大股东持股数相同，则只需支付现金7.2亿港元。

　　极为低廉的收购价隐含着无法估算的风险。保利在公告中强调，本次签订的仅为交易各方初步的投资意向书，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，对签署各方均不具有法律约束力，在实施过程中会因多方因素的影响存在较大不确定性。

　　上置集团也表示，保利只在签订投资意向书起的四个月内拥有独家磋商的权利。

　　此外，根据香港公司收购及合并守则，保利地产收购上置集团超过30%股份，除非证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事授出强制要约责任的豁免，否则保利地产有责任就全部尚未由其及其一致行动人士拥有或同意收购的股份提出强制性要约。

　　公告透露，保利地产拟申请清洗豁免。“此次认购能否完成，将视乎(其中包括)执行人员是否授出清洗豁免，而倘授出，将须获(其中包括)上置集团独立股东批准。根据谅解备忘录，上置集团及保利地产已协定不会保留可以选择放弃此项先决条件的权利。”

　　香港借壳上市

　　在中信建投研究员苏雪晶看来，此次入主上置集团是保利在并购整合方面迈出的实质性步伐。而此次并购将对公司形成两方面直接利好。首先是以较低的成本为公司带来近250万平方米的储备面积，尤其是上海近100万平方米的资源将有助于充实公司在主流核心城市的土地储备;其次有利于打造海外融资平台，有望借助这一香港上市平台进一步打开海外融资渠道。

　　保利地产有关负责人表示，公司下半年将加快一二线重点城市的土地收购步伐，收购上置集团是看中了其在一些重点城市的土地储备。当然，更看中的是上置集团作为一个香港上市公司的平台功能。有业内专家指出，按照双方的协议内容，保利借壳上置集团的意图很明显。“我们也想在海外多一个融资平台，获取成本更低的资金。”该负责人坦言。

　　其实，早在2013年，保利就已经在香港设立了一个子公司——恒利置业，2013年及2014年分别发行了两笔5亿美元的债券，票面利率分别为4.5%和5.25%。在设立子公司的时候，保利便坦言，通过海外发债，公司可以和海外投资者及评级机构加强沟通，未来不排除在香港上市的可能性。

　　在收购上置集团之前，外界对保利地产和保利置业的重组有不少传言。有种说法认为，重组后，保利置业将成为未来保利系的海外融资平台。保利方面也透露，两间公司的重组是保利集团“十三五规划”的工作重点，但没有具体时间表。

　　目前来看，保利地产更倾向于独立打造一个新的上市平台。在这之前，万科、金地、招商等A股上市公司已经各自在香港收购了一个上市公司，实现了借壳上市。

　　香港某上市公司的管理层认为，作为一个完全开放的资本市场，香港股市拥有很多A股市场无法比拟的优势。“无论是债权融资还是股权融资，只要有需求、有窗口，就能做，根本不会有监管层的限制。”他表示，如果公司在一年或者半年前曾发过债，那么第二次发债最快一个星期就可以完成，股权融资也是一个月不到就能成功，融资成本低、资金的使用方向也没有限制。而内地常规的银行贷款则明确规定不能用于支付地价，6%以上的借贷成本几乎是香港银团贷款利息的两倍。“对大型房企，特别是依然需要不断买地维持增长的公司而言，在香港上市是一个很好的选择。”

　　保利2014年年报显示，期末公司有息负债的综合成本为6.5%。而同期中海地产和华润置地的平均借贷利息率仅为4.3%和4.47%。内地和香港两个融资平台的借贷成本差距明显。