[]万科宝能之争《门口的野蛮人》《金钱太保》已经剧透了结局

　　最近有几个关键词，宝能系、万科、王石，我相信即使不关心财经新闻的人也都会频频看到，说的是被比喻为「门外的野蛮人」的杠杆资本宝能系，在二级市场上大肆举牌抢入万科股票，目前已成为控股超过20%的第一大股东。

　　万科董事会主席，早已退居二线的王石不得不出面公开喊话，表示不欢迎宝能系入主万科，他的理由是宝能系根本没有足够的信用成为万科的大股东，强行收购有可能毁掉万科三十年的耕耘和积累。宝能系回应说，决定万科归属的应该是市场力量，他们相信资本会带来建设性的商业价值。

　　于是这场迅速进入白热化状态的收购与反收购战争，又被一些人称为资本和道德的拔河。真实世界里的商战太残酷也太复杂，这里介绍两部电影，或许可以帮助你迅速理解「恶意收购」的实质，明白宝能系是怎么出招的，王石又有什么应对之策。

　　《门口的野蛮人》

　　第一部电影正是《门外的野蛮人》(Barbarians at the Gate)，根据同名著作改编，它也是「野蛮人」典故的起源，说的是八十年代末，华尔街杠杆资金收购RJR纳贝斯克烟草和食品公司的经典案例。

　　故事的主人公是Ross Johnson，他从小就有很强的商业天赋，不论是卖报、推销照相，都有本事让客户无法拒绝。他后来白手起家，干到成为RJR纳贝斯克公司的CEO。

　　RJR纳贝斯克是美国最大的公司之一，以烟草和食品为主业，骆驼牌香烟和奥利奥饼干都是旗下产品。在影片中所表现的那个时代，公司业绩优良，现金充足，但因为外界总是担心烟草公司面临诉讼压力，同时对以Ross为主的管理层享受的超额奢华待遇不满，所以公司股价一直被低估，保持在50美元左右的低位。当时RJR纳贝斯克正在研发一种无烟香烟，企图作为王牌推向市场，并提振股价，但该香烟测试效果糟糕，如果上市一定适得其反，不由得令Ross忧心忡忡。

　　这时候华尔街的老牌杠杆收购大师，也是世界最大的私募股权基金操盘人之一Henry Kravis向Ross提出管理层收购股份的建议，并表示自己可以提供杠杆资金。管理层收购之后，公司股票一定大涨，可以赚很多钱。但Ross担心依赖Henry的杠杆资金会令自己失去控制权，拒绝了提议。

　　不过管理层收购的这个主意却打动了Ross，他转而寻找希尔森·雷曼(后来破产的雷曼兄弟的前身)为他筹资。Ross和希尔森达成的协议是收购成功后他拥有公司20%的股权和绝对的控制权(这是极其优厚的条件)。他们一起向董事会提出了75美元的报价，超高溢价令董事会成员震动并垂涎。

　　消息曝光后Henry大怒，他认为自己的建议被Ross偷偷拿走了，同时觉得75美元的价格并不高，他决心杀入这场游戏，向RJR纳贝斯克的董事会提供更高的竞标价格。RJR纳贝斯克股价果然狂涨，华尔街闻讯而至，Forstmann Little和第一波士顿银行等雄厚资本都准备参与这场围猎。

　　Henry这方，此时面临一个难题，因为RJR纳贝斯克的高管对他怀有敌意，他无法了解公司的准确财务状况，也就难以提出恰当的报价。这时候一个「深喉」出现了，他就是Ross下属食品部门的负责人，因为不满Ross的工作作风，决心投靠Henry，希望后者的入住可以改变公司。「深喉」也把Ross和希尔森合作中的「金降落伞」条款透露给了《纽约时报》。

　　消息见报后，RJR纳贝斯克公司内部和公众都被Ross的贪婪震惊了，这一点，在最后也成了决定性的因素。

　　报价日来临，Ross和希尔森团队提供的报价是100美元一股，Henry一方是94美元，第一波士顿银行基于一些避税措施提出了105-118美元的方案，但还需要一周的额外时间研究。在这延长的一周中，Henry散布烟幕弹，声称自己外出度假滑雪，企图麻痹Ross。最后的决战日一周后再次来临。Ross提高报价到101美元，Henry再提高至108美元，Ross又提高到112美元。112美元 vs. 108美元，这就是CEO团队和「野蛮人」的出价对比。

　　但出人意料的是，董事会投票选择了出价低的「野蛮人」，这是为什么呢?

　　电影中将原因简化了，董事长对Ross解释说，Henry的报价条件包括在未来踢你出局，因为你太贪婪了，我们认为，没有你对我们很重要。

　　真实的历史拥有更多细节，Henry一方承诺给股东25%的股份，并保证只卖掉很少一部分原有业务，希尔森只肯给15%且要卖掉所有业务，所以是很多原因累加起来，令董事会作出了倾向「野蛮人」的决定。当然，Ross为自己捞取过分的「金降落伞」也是招致股东强烈反感的原因。

　　最后Ross拿着5300万美元(税后是2300万)卷铺盖回家了，这次是坐民航，再也没有私人飞机。

　　《金钱太保》

　　第二部电影，叫《金钱太保》(Other People's Money)，导演是诺曼·杰威森，主演是丹尼·德维托和格里高利·派克，本片也是格里高利·派克的遗作。相比前一部电影完全基于真实事件改编，《金钱太保》就是虚构的了，它也不那么着重表现商战和股市的细节，而是强调两种价值观的冲突。

　　一种价值观，由丹尼·德维托饰演的Larry代表，他是华尔街嗜血的清算人，擅长资本游戏，在市场上游弋搜寻优质资产，再剥离、重组、出售，从中牟利。另一种价值观，由格里高利·派克饰演的Jorgy代表，他经营着一家电缆厂，崇尚实业，鄙视华尔街的投机客。

　　影片就在这样两种价值观冲突中展开。

　　这家新英格兰电缆公司是一个小镇上颇具实力的企业，几乎整个镇的人世代都在这家公司上班，所以这不仅是一家公司，也是一个社区和几百个家庭，它们生产的电缆产品质量过硬，在市场上很受欢迎，公司从不借债，现金充足，股价被低估一倍有余。这正是华尔街眼中的优质猎物。于是清算大师、公司猎手Larry果断出击了。

　　Jorgy先出场，格里高利·派克的演技实在精湛，他反复强调，实业和生产才是经济的本质，华尔街生产过任何实物吗?解决过多少普通人的就业?他们凭什么挥舞支票来决定普通工人的命运呢?Jorgy这番话，和王石的情怀牌如出一辙，的确非常具有煽动力，工人们也都被感动了，似乎Larry已经不战而败。

　　Larry接下来的演讲没有煽情，他举了一个例子。这个小镇在历史上以生产精良的马鞭而闻名，但是，你们今天会愿意继续生产马鞭吗?会为自己是伟大的马鞭公司的一分子而自豪吗?不，你们不会的。马鞭被时代淘汰了，电缆迟早也一样，所以产业要转型，只有资本能够帮助大家实现更大的价值，这是不以情怀转移的经济规律。

　　最后员工投票，代表资本的Larry胜出。

　　当然电影毕竟是电影，最后它从天而降地为电缆公司找到了新的业务，让所有人都得到了大团圆的积极结局。

　　以上两部电影都没有把资本一方视为洪水猛兽，而是客观评价了资本因素在经济运转中的正面意义。也许不算巧合，在两部电影中，外来的「野蛮人」都取得了胜利。